Il nuovo regolamento UE sui prospetti aziendali sarà operativo dal 21 Luglio 2018 dando nuovo slancio a progetti e iniziative per la raccolta di capitali e per finanziare startup.

Nuovo impulso al mondo variegato della Blockchain, finalmente il 21 luglio 2019 il nuovo regolamento UE sui prospetti diventerà operativo in tutti gli Stati membri dell’UE. Questo si aggiunge alla nuova Legge italiana, che rende “legale” la tecnologia Blockchain (siamo ancora in attesa delle linee guida dell’AGID).

I due provvedimenti, sebbene diversi tra loro per argomento e approccio, insieme rappresentano una grande nuova opportunità per chi desidera investire e/o progettare nuove iniziative ICT basate sulla tecnologia DLT/Blockchain.

Le nuove norme UE, abrogano le precedenti (del 2003) e introducono nuove regole che daranno sicuramente una grande spinta al settore delle criptovalute e delle security token (STO) circostanziando meglio in Europa lo sviluppo delle “offerte pubbliche”.

L’innovativo insieme di norme, è stato definito con l’obiettivo di permettere alle PMI di dotarsi di strumenti più semplici e meno dispendiosi per trovare canali alternativi di finanziamento e fondi sui mercati.

Ma possiamo immaginarci anche tanti altri casi d’uso come ad esempio:

• Valorizzazione del Patrimonio Immobiliare pubblico e privato, che potranno ri-generare valore per la comunità e il mercato.
• Avviare iniziative di Project Financing basandosi sul principio delle STO
• Progetti di Ricerca e Sviluppo scientifico sostenuti con la formula dello STO e sfruttamento/remunerazione dai nuovi brevetti
• Sostenere e avviare Contratti di Rete tra aziende basate su specifici progetti
• Finanziare progetti di acquisto di beni destinati a grandi investimenti di macchinari e infrastrutture partendo da progetti validi e certificati con ROI tangibili.
• Valorizzazione di opere storiche e artistiche
• Nuovi sistemi pensionistici e sanitari

Ma l’elenco potrebbe continuare, perché veramente l’unico limite in questo caso è la nostra fantasia.

Perché normare le STO e il Prospetto Informativo?

Da quando si è iniziato ad osservare il fenomeno ICO (Initial Coin Offering) come un tema con caratteristiche anche di tipo speculativo, è iniziata una sorveglianza rispetto a dei fattori di rischio e delle criticità legate a questo tipo di iniziative.

Quello delle truffe e delle iniziative poco trasparenti è stato un fenomeno che nel tempo ha frenato in modo deciso lo sviluppo delle ICO, lo strumento cioè attraverso il quale molte aziende e startup hanno voluto finanziare i propri progetti e il proprio sviluppo.

Diverse iniziative, hanno creato grande scetticismo, sia a livello di investitori, sia per quanto riguarda i regolatori. Questa realtà ha consolidato opinioni negative dovute alla elevata quantità di ICO lanciate, non avevano una vera o potenziale visione di prodotto/mercato/redditività e, in presenza anche di numerose truffe.

Questi rilevanti problemi, hanno contribuito ad imprimere una svolta finalizzata alla ricerca e lo sviluppo e la creazione di una nuova forma di ICO, che ha portato ai Security Token Offering (STO) che garantiscono requisiti e regole certe da osservare, che minimizzano i potenziali fattori di rischio e incrementando le procedure di controllo e verifica.

Per superare questo ostacolo sta emergendo un nuovo genere di ICO, la Security Token Offering, che propone agli investitori l’acquisto di Token sotto forma di security, di “titoli” cioè che passano attraverso il controllo di autorità preposte, chiamate a certificare che si tratti strumenti finanziari negoziabili e che riportino un valore monetario.

Il fenomeno ICO si può riassumere nella tabella sottostante che evidenzia, l’iniziale suo interesse da parte del mercato e, il suo successivo fallimento dovuto a quanto precedentemente raccontato.

I Security token possono così essere considerati come quote di partecipazione a una società, consentendo di prendere parte alla redditività (distribuzione degli utili o alla percezione di dividendi), o rappresentare un debito obbligazionario o proprietà immobiliari, contribuendo così a dare una garanzia agli investimenti di chi ha deciso di credere in un progetto.

Chi è esonerato dall’obbligo di pubblicare un prospetto

L’UE (dal 21/07/2018) ha adottato un nuovo schema di norme, che esentano chi emette titoli, dall’obbligo di redigere un prospetto informativo se l’offerta è al di sotto di una certa soglia.

Le soglie, sono state decise da ogni nazione rispettando l’articolo 3.2 del regolamento, che prevedono un margine di discrezionalità per le esenzioni tra uno e 8 milioni di euro.

L’Italia, la Francia, il Regno Unito, la Danimarca e la Finlandia hanno optato per la soglia più alta di 8 milioni di euro, scelta che può favorire lo sviluppo delle STO perché questa soluzione si adatta particolarmente bene alla media delle startup focalizzate sul mondo delle criptomonete; tutto questo consente loro un modus operandi più semplice ai per acquisire finanziamenti all’interno dei loro paesi d’origine.

Nota bene, dal momento che non c’è bisogno di un prospetto, la raccolta fondi dovrà essere limitata per ora al paese d’origine.

Il nuovo “Prospetto di crescita” per le PMI

Dal 21 luglio 2019 le società europee che non rientrano nelle soglie per l’esenzione e che volessero emettere security token potranno farlo utilizzando una nuova forma di prospetto semplificato, che prende il nome di “Prospetto di crescita”. Si tratta di un processo abbastanza diretto e dai costi contenuti se paragonato alla media dei prospetti altrimenti necessari.

L’articolo 15 ha inoltre ampliato la definizione di PMI, che potranno adottare il prospetto semplificato, comprendendo anche le società che rispondano ad almeno due dei criteri sotto evidenziati, avere:

• meno di 250 dipendenti,
• un bilancio complessivo che non superi i 43 milioni di euro,
• un volume d’affari annuo che non oltrepassi i 50 milioni di euro. 

Gran parte delle PMI all’interno dell’UE, rientrano in questo ambito, ma il legislatore europeo si è andato oltre questa definizione, e ha deciso di estendere i vantaggi del prospetto semplificato anche ad altre aziende.

In particolare, qualunque altro emittente i cui titoli siano trattati o si apprestino a esserlo sul mercato delle PMI, a condizione che queste aziende abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro sulla base dei dati finanziari di fine anno per i tre anni precedenti. Un altra possibilità è estesa anche a qualunque altro emittente, purché l’offerta pubblica non vada oltre i 20 milioni di euro per un periodo di 12 mesi (gli emittenti osservino la condizione che non abbiano altri titoli scambiati sul mercato delle PMI e non abbiano un numero di dipendenti superiore alle 499 unità).

Il format specifico e le informazioni contenute all’interno del prospetto di crescita sono state esplicitate in una direttiva delegata adottata recentemente dalla Commissione UE.

La portabilità semplificata del prospetto all’interno dell’Unione europea

Sempre dal 21 luglio 2019, il processo per l’ottenimento del certificato di approvazione che attesti che il prospetto è stato emesso nel rispetto delle nuove diventerà più semplice.

E’ bene ricordare, che in virtù del fatto che si tratta di un regolamento e non di una direttiva, non sono più necessari adempimenti aggiuntivi, ma il regolamento entrerà automaticamente in vigore all’interno dei sistemi legislativi nazionali, eliminando in questo modo il rischio di incongruenze. In questa maniera, una volta che un prospetto di crescita di una STO è approvato in uno stato UE, questo sarà valido per ogni offerta di Security Token all’interno della stessa UE.

L’entrata in vigore del nuovo regolamento sui prospetti, (che prevede esenzioni chiare per alcune emissioni di titoli), accoppiata con il nuovo “prospetto di crescita” e alla semplificazione della procedure di portabilità, potrebbe diventare uno strumento potente per le aziende che vogliano accedere al mercato dei capitali in Europa emettendo nuovi security token e/o tokenizzando titoli esistenti. In Italia, tutto questo, lo abbiamo idealmente abbinato anche alla recente legge sulla valenza legale della Blockchain creando un ecosistema tecnologico-legislativo-finanziario-economico che può dare un contributo ad un nuovo tipo di PIL, con ricadute positive anche in ambito occupazionale (tanto lavoro per Studi Legali, società ICT, intermediari finanziari, Startup, Fintech, Insurtech, Banche).